天天開心

公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷

作者： 李華驎, 孔繁華 出版社：先覺

內容簡介：

股市騙局層出不窮，卻無人負責，

台灣公司治理破了大洞，有解嗎？

投資人一定要知道的上市櫃公司怪現象！

看懂財經媒體的關鍵字、揭露上市櫃公司的黑洞、破解現行制度的盲點

 

心得：

在讀者的殷殷期盼之下，公司的品格終於出了2.0了，因為寫公司的品格1.0的心得太過冗長，這次會比較簡短一些，這本書還在預購階段就已經登入排行榜了，因為為了參加作者的” 第二屆公司品格盃找錯誤大賽”，這次盡可能快速的閱讀，所以沒有寫下心得，為了寫心得又看了第二次，一直讀財經管理類的書籍，耗費很多腦細胞…

 

企業利用財團法人來”節稅”和”控制公司”的手法已經行之有年，而我們的偉大立法委員們，似乎比較熱衷上政論節目、跑通告、參加婚喪喜慶…等，不論是修法還是立法的速度都是讓人很難投下那只有選舉才有用的神聖一票。財團法人的立意是為了公益，所以政府給予稅率上的優惠，但法條是人訂的，所以一定有可以鑽的漏洞，約束財團法人並不是與慈善公益作對，是為了能讓投資大眾能有更透明公開的環境。

 

因為這幾年爆發公司治理的弊病，導致現在股市成交量低迷，過度相信媒體名嘴而洗出去的散戶也不少，想到之前鬧得沸沸揚揚的樂陞案，根據被坑殺的小股民表示：因為營業員跟他說這是穩賺不賠的股票，基於想多賺點錢貼補家用的心態下，他就買下去了…，真想跟他說：如果營業員跟你說買靈骨塔塔位穩賺不賠，你也會買嗎？(不過買塔位好像真的會賺錢，之前聽到長輩說年輕時團購買到的塔位，已經翻好幾倍了，好像比投資股票還容易之我是不是也該買一個??)，還說投審會不是會通過收購嗎？有投審會的保證一定會賺的，事實上沒有穩賺不賠的生意，巷口的蔥油餅攤生意很好，也不保證自己出來賣蔥油餅也會生意很好吧！

 

你不知道的控股神器 - 財團法人面面觀

台灣由於現行法規規範的不完整性，導致許多企業藉由捐款成立財團法人，而該財團法人的董事會幾乎都是一脈相承，因為政府管理不彰，讓財團法人享有免稅的優惠之外，也讓原先具有公益用途的財團法人淪為控股的工具。

由於財團法人不可任意處分財產的特性，讓企業透過捐贈方式成立的財團法人可永續持有企業股份，減少股權分散的風險，也可使控制權繼續掌握於整體家族中。

而財團法人因形式不同，所以相關的規範也是依所屬的單位來制定，並無統一的法規管理，而財務的透明度更是令人很難一探究竟。

財團法人利用政府給予的優惠行公益之名，也利用財團法人的特性掌控集團，此點與財團法人設立的目的相違和。

 

怎麼了？你變了！說好的接班呢？-不同的家族控股模式

長榮集團接班人的議題，當初已先寫在公司的品格1.0心得，沒想到寫完後，公司的品格2.0就出版了…

總之就是公司的接班問題應及早規劃和布局，倘若因為兄弟鬩牆公司接班人問題導致公司產生內部問題，這不僅對員工有影響，連股東也會躺著中槍。從這個事件中可以看出張老先生希望兄弟能夠團結，但是團結是在老爸還在世時演出來的，老爸離開後，因此企業的接班除了要提早佈局之外，並思考企業的經營權和所有權的問題，才是對股東們負責任的態度。

 

Treat or Trick？不給糖就搗蛋的股東會

作者舉中華電2015股東會為例子，耗時近11個小時(2014年為9小時，到了2016年，股東更加進化，變成14小時50分(哇！都違反勞基法12小時的工時上限了，股東們是把股東會當保全大會嗎？)，據說連南區員工都包車北上參加股東會，而猛烈的炮火攻擊，從公司餐廳不能用瓦斯煮飯、制服質料等，到客訴問題和加薪議題等。

不過就中華電的不給糖就搗蛋的股東會，也大概可以探知但股東大會應該是小股東能與公司管理階層討論並了解公司發展的機會，應著重在與公司發展相關的大方向。

股東會的立意在於能讓股東能提升公司治理並監督董事會，但是演變成捍衛經營權之爭或是馬拉松式的股東會，有失股東會的意義。

 

合併是為了提升競爭力，還是為了大股東解套？

2008年聯電集團旗下的聯陽、聯盛、晶瀚和繪展進行四合一合併，聯陽為存續公司，而其他三家為消滅公司，並聲明合併的目的是為了增加產品的整合能力和市場的深度及廣度，但在新聞公布的當天，上市的聯陽和興櫃的聯盛股價卻呈現跌勢，由此可知市場並不看好此次的合併案。而到了2012年，聯陽宣布合併效果不如預期，依會計準則認列24.58億元的資產減損。所以這合併效益是否真的如當初公司宣稱的效果，答案就在2012年嚕！

市場上常見的利用併購手法讓未上市公司提早取得上市資格，有借殼上市(例如：基因國際)，還有像此案中，公司大股東用對公司主導的力量要求上市櫃公司併購未上市櫃公司，透過合併的手法，可以印股票換鈔票，但相對了，也稀釋了原有小股東的權益。作者提到可藉由獨立董事的參與和評估來提高公司決策的透明度，但目前獨立董事是否有發揮其應有的功能，卻是讓我相當質疑的(樂陞案就是一個很大的例子)。

 

被國際禿鷹盯上的小鮮肉 F-再生的教訓

綜觀這個事件有許多層面可以討論，先就新聞面討論，在這個事件之前，格勞克斯(GLAUCUS RESEARCH GROUP)是個在台灣沒有知名度的投資公司，一個默默無名的投資公司的研究報告就可以將上市公司搞到灰頭土臉，可見台灣媒體新聞的力量是很強大的，台灣媒體為了搶獨家，往往對消息來源的考靠度尚未查證，就開始大張旗鼓的報導，針對這個事件的真實性，記者和報社是否有責任？

而格勞克斯為何會選上F-再生做為標的，相信也不是空穴來風，格勞克斯利用F股是境外公司，投資大眾對F-再生的運作模式相較其他台股較不了解，加上大陸稅法和台灣的不同等，發布消息並做空F-再生。

而至於格勞克斯的報導之後雖一一被打破並且澄清，但是F-再生的股價從事件發生當天的86.5元，幾乎是一路滑到今年的16.0上下，至於F-再生是否會再生？

這點就留給時間去驗證嚕！

 

用小錢玩大權，股票質押玩槓桿

這個議題用三陽工業的公司派和市場派的經營權爭奪戰為例，三陽工業董事長為解決慶豐集團的債務問題，將超過持股的九成都質押在銀行，而隨著景氣回溫和土地議題，三陽的股價回升時，銀行也開始拋售三陽的股票，因此讓市場派有機可乘，慢慢地吃下股份，進而入主三陽工業。

因此投資股市，除了關注董監持股之外，也須留意質押的比例。

 

有關係就沒關係？──萬泰銀行掏空案

先簡要說明事件始末：太子集團創辦人許勝發等12人利用職權機萬泰銀行資金貸與太子汽車和旗下公司，造成萬泰銀行近34億元的損失，以及萬泰票券16億元的損失，以授信罪和背信罪起訴後，最後授信罪成立，背信罪不成立，因審理時間長達6年，中間碰上立法院的減刑條例，和法律同意六個月以內刑期得以每日900元易科罰金，最後許勝發只繳了16.2萬就脫身了。看完這篇後，心中的想法也是”有關係就是沒關係”(我的少女時代的台詞是”沒關係就是有關係…呵)

另外還有一個心得是書上沒提到的，就是積欠太子汽車員工的薪資。太子汽車是許勝發於1965年成立，早期是經銷裕隆代理的日產柴油貨車，後來是Suzuki鈴木汽車在台經銷與代工，Suzuki在日本的銷售量不錯，在台灣也有一定的市場，可惜最後因為萬泰銀行的財務危機，而波及到太子汽車，進而積欠員工薪資，但許勝發卻有錢替孫女辦個豪華的婚宴，這看在員工眼裡，想必會覺得過去為了公司打拼還真是不值得呀！

 

可以讓人剛減資完又私募的嗎？──企業常見的美化財報手法

大同在2014年4月為改善財務結構，董事會決議大幅減資57.88%，打消321.13億元累積虧損，並計劃現金增資120億元，減資57.88%後，代表原本的1000股，就只剩下421股，而現金增資又會稀釋股東權益，造成小股東們哇哇大叫。

 

最後面還有幾個章節沒有記錄心得，其實這篇心得原本還有新增和修改，但是我居然不知道存到哪裡去了？想到要重新修改，這篇心得就遙遙無期了，畢竟這本書出版了好幾個月了，加上最近工作變動頗多，就偷懶一下吧！